企业理财师培训教材四-兼并收购案例汇编（精华本）电子版

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目 录

国内篇
南钢股份要约收购-1

辽通化工收购锦天化-7

新潮吸并新牟股份-13

上房集团整体置换嘉丰股份案例-20

申能"瘦身消肿"-29

红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港-37

北京地产新擂主-44

船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓-48

香江龙虎斗：会德丰收购战-54

争夺战略资源 东盛集团并购潜江制药- 60

民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造-64
（德隆国际战略投资有限公司董事局主席 唐万里，2003年 5 月）
上海中路重组“永久股份”-69

京东方海外收购 TFT-LCD业务-76

网通低价入主亚洲环球电讯-79

鹏润收购京华自动化-82

三星康宁（马来西亚）控股赛格三星-84

联想收购汉普-87

国外篇
惠普收购康柏—250 亿美元“世纪豪赌”- 89

德国电信天价并购美国声流记实- 94

AOL收购时代华纳之后的阴云- 97

石化工业大并购： BP并购莫科-101

跨国汽车新巨人的诞生- 107

通用汽车公司资产重组案例剖析- 112

英国两大生物技术公司合并案例分析- 116

杜邦公司出演“白马骑士”- 121

南钢股份要约收购
——试析中国证券市场首例要约收购案
日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股
份。2003年4月9 日，上市公司南钢股份（600282）的一则公告让沪深股市有
史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，2003 年３月１２日，南
钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信
科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定：南
钢联合公司注册资本为 27.5 亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股
35760 万股（占总股本的 70.95%）及其它部分资产、负债合计 11 亿元出资，占
注册资本的 40%；复星集团公司以现金 8.25 亿元出资，占南钢联合公司注册资
本的 30%；复星产业投资以现金 5.5 亿元出资，占南钢联合公司注册资本的 20%；
广信科技以现金 2.75 亿元出资，占南钢联合公司注册资本的 10%。由于南钢集
团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批
准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方

辽通化工收购锦天化

国有企业改革将是今后经济改革的重头戏，而对经营不善或濒于破产的大
型国企的收购、兼并将是重中之重，也是难点所在。如何盘活国有资产？如何使
经营不善的企业重新充满活力？这是政府、企业以及理论界都在思考和探索的重
大课题。这里发表的一组文章，介绍了"辽通化工"收购"锦天化"的全过程，并对
其的关键环节进行了剖析。相信会对有关方面探索解决国企改革中的难点提供一
些有益启示。
很难想象，目前由深圳辽河通达化工股份公司控股、无论主营业务尿素的
产量和销量都占据其半壁江山的辽宁省锦西天然气化工有限责任公司，原是一个
陷入重重债务危机之中的企业。

新潮吸并新牟股份

在 1998 年的吸收合并运作中，清华同方吸并鲁颖电子被视为经典案例，掀
起了吸收合并的大潮，一时风起云涌。这期间，中国第一起在同一母公司内由一
家上市公司同另一家在地方产权市场交易的公司的吸并个案诞生。新潮实业舒筋
壮骨，曾几何时，春色满园，红杏出墙头，人们除了倾慕之外，也多了几分冷静
与思索。
来自滨海名城的"新潮"
烟台是我国著名的滨海城市之一，山东烟台新潮实业股份有限公司（简称：
"新潮实业"，股票代码：600777）就座落在烟台市区，这是一家主要从事羊绒制
品、毛纱制品制造加工及销售业务的、涉足海陆货运、零售、科技开发领域的综
合类上市公司。
该公司的前身是牟平县毛纺厂，始建于 1985 年，1986 年全套引进国外先进
毛纺织制造设备，1987 年 2 月投入试生产，1987年7月15 日经山东省牟平县工
商行政管理局注册登记，注册资本 3000 万元。

益率和 0.24 元的每股收益，公司围绕这一目标所执行的主要措施就是加大结构
调整力度，大力发展新型建材产业和拓展基础设施配套项目。
六、案例特征
总结上房集团并购嘉丰股份案例，我们归纳出以下三个特征。
1、 上房集团并购嘉丰股份是国内证券市场买壳上市案例中第一起对壳公
司进行 100%资产量置换并申请特别处理的案例。
发生在去年 12 月的上海交运与上海钢运资产置换案例，其做法与上房集团
同出一辙，但发生时间要早于上房集团，而且上海钢运本来就是上海交运的下属
企业，因此上海交运的置换案例实际上是借壳上市，或者更确切地说是“换”壳
上市。上房集团还有一点区别于上海交运的地方，就是上房集团是在对嘉丰股份
申请了特别处理后才进行资产置换和变更主营业务的。1998年2月25 日中国证
监会下发证监上字〖1998〗26 号文“关于上市公司置换资产变更主营业务若干
问题的通知” ，文中明确规定“上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市
公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未
经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动”。但该文同时还规定“-1998 年，
原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行
试点”。上市公司申请试点，除了要向中国证监会上报“申请试点申报材料” ，还
要上报“试点上市公司申请保留上市资格申报材料”，其中最重要的是要求省级
人民政府出具批准公司变更主营业务的书面意见。因此，上房集团并购嘉丰股份
的整个操作过程是相当规范的。

申能"瘦身消肿"

1999 年 12 月 22 日，申能股份办完了新的工商注册登记手续，这时，距离
公司首次刊登股份回购公告正好 1 个月的时间。可以表明，此次申能股份 10 亿
股国有法人股的定向回购工作已圆满的划上了句号。申能股份回购完成以后，公
司股本结构已经达到《公司法》、 《证券法》的要求，为实现公司规范的法人治理
结构创造了更有利的条件。同时，公司股本规模和资产经营规模也更趋协调。这
起股份回购先于"云天化"顺利完成，从而将中国证券市场股份回购推向了新的高
潮。"瘦身消肿"后的申能，将以崭新的面貌迈入新世纪。
一、申能股份的基本情况
申能股份的前身是申能电力开发公司，1992 年 6 月经上海市人民政府批准，
申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国
电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于 1993年2月22日，1993 年 4
月在上海证券交易所上市，是上证 30 指数样本股之一。申能股份的控股母公司
为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。
申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。
至 1999 年 6 月 30 日，申能股份的股份总数为 263308．7769 万股，其中国有法
人股 211309．67 万股，占总股本的 80．25％，募集法人股 26899．9069 万股，