企业理财师培训教材八-投资银行业务案例选编电子版

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目 录

第一章 企业理财咨询及财务顾问案例.1
案例 1 HL 公司“企业理财百事通” 财务顾问.1
案例 2 JCJT公司战略顾问9
案例 3 ABC公司财务管理咨询.15
案例 4 KM 市政府赴港招商财务顾问.20

第二章 重组并购案例25
案例 5 ZY集团公司股权转让顾问.25
案例 6 SDHL 借力债务重组实施管理层收购.31
案例 7 HS企业集团总公司财务顾问35
案例 8 MYGX收购 DTKJ 买壳上市45
案例 9 SX实业收购ZD塑机公司51
案例 10 GZ环保节能公司收购56

第三章 银团贷款与结构化融资案例61
案例 11 SHGD集团日元银团贷款.61
案例 12 LGDC三期工程银团贷款.65
案例 13 YTZY银团筹组项目.68
案例 14 A集团银团债务重组72
案例 15 T集团信托计划结构化融资顾问76
案例 16 SGJX公司信托贷款的融资顾问.82
案例 17 ZJGG财务顾问.85
案例 18 ZHHF可转债担保.88

第四章 资产转让及资产证券化案例93
案例 19 宁波分行不良资产证券化项目93
案例 20 JL高速间接银团99

第五章 企业上市及发债顾问案例.106
案例 21 YZHB控股有限公司新加坡上市106
案例 22 X公司境外红筹方式上市的“过渡性”融资方案110

案例 23 SN集团发行10亿元企业债券的财务顾问.117
案例 24 JSJT集团企业债券发行担保及顾问122

第六章 分行投资银行业务经验介绍.125
一、上海分行投资银行业务经验介绍125
二、江苏分行投资银行业务经验介绍129
三、山东分行投资银行业务经验介绍132
四、安徽分行投资银行业务经验介绍134

五、广东分行投资银行业务发展介绍136
六、广东分行营业部投资银行业务经验介绍141
七、浙江分行投资银行业务经验介绍143

附录 投资银行业务相关管理制度汇编.147
一、中国工商银行银团贷款业务操作规程.150
二、中国工商银行财务顾问业务操作规程（试行）159
三、中国工商银行间接银团业务管理暂行办法165
四、中国工商银行资信业务管理办法172
五、中国工商银行常年财务顾问业务管理办法208
六、中国工商银行企业上市顾问业务管理暂行办法215
七、中国工商银行资信证明业务操作办法.219
八、中国工商银行重组并购顾问业务管理暂行办法270

第一章 企业理财咨询及财务顾问案例

案例 1 HL 公司“企业理财百事通” 财务顾问

【案例简介】 浙江分行较早地对常年财务顾问业务进行了有益的探索。 “企业理财百事
通”是针对客户需求推出的常年财务顾问业务产品，为企业提供了日常经营所需要的金融咨
询服务，具有比较明确的市场定位和较为规范的服务。HL 公司财务顾问报告书是为该企业
常年财务顾问服务的核心产品，通过企业所处宏观经济、行业发展和企业财务状况，在为企
业提供增值的专家服务同时，也为我行进一步开展其他业务创造了有利条件。

致：××公司
××年×月贵公司向我行订购了“企业理财百事通”产品，根据双方签署的协议，我
行此次对贵公司进行了深入的分析并提交本财务顾问报告书。 本报告书有关数据来源于××
公司及工商银行浙江省分行获取的其他相关资料。 贵公司应对提供的所有文件及资料的真实
性、合法性、完整性负责。
本报告对未来可能发生的某些事件作了估计和假设，但不保证这些估计和假设能够实
现，实际结果与这些估计和假设可能会有差别。
本财务顾问报告仅供贵公司管理当局参阅，贵方应根据本报告自行做出经营决策，由
此产生的后果我方不承担任何责任。
请贵方对报告中的所有内容、数据资料及观点保密。

一、对贵公司经营环境的关注。
（一）宏观环境分析
贵公司在行业分类上属于电工电器行业中的输配电制造业。 电工电器行业是我国较早对
外开放的行业之一,加入 WTO 一方面使国内市场竞争更加激烈,另一方面,我国优势企业也将
藉此扩大出口。随着电力体制改革、西电东送、城乡电网改造等重大工程的实施,“十五”
期间,电力电器行业面临较好的发展机遇。
从 2004 年来看，全国新开工电站项目 4000 万千瓦，预计投产电站规模超过 3700 万
千瓦。电工电器行业在城乡电网改造、电力基础设施建设投入加大及市场经济不断发展的

第二章 重组并购案例
案例 5 ZY集团公司股权转让顾问
【案例简介】ZY集团是一家大型优质国有企业，其股权转让项目集中反映了国有股权
转让涉及的审批程序、资产定价、股权结构设计、上市公司收购与要约、治理结构设计、融
资安排、外资并购、员工持股等问题，是综合考虑财务、税收、法律等问题，综合运用多种
金融工具，解决企业特殊问题的投资银行个性化服务案例。ZY项目对于银行如何在处于营
销劣势的情况下为存款型优质客户设计盈利模式并提供企业改制顾问服务有典型的借鉴意
义。ZY项目从 2003 年9月开始到 2005 年5 月分三次完成，企业国有股权转让获得了资本
市场的认可，在资本市场低迷的几年间，ZY股票价格上涨了 2.3 倍。ZY国有股权转让，不
仅让政府获得 10 亿的现金，为地方引入外资，解决企业员工激励和公司治理问题，而且为
银行带来 1020 万元的直接收益和 6 亿存款增加的间接收益。

一、导言
ZY集团公司是当地各行竞争的重点优质客户，其产品畅销全国并远销欧、美、东南亚
等二十多个国家和地区，市场占有率 20%，居全国同行业首位。2004年 10 月，在总行的支
持和参与下，SD省分行经过审慎调查和充分论证，历时七个多月，于 2004年 5 月与大型国
企 ZY集团公司签署协议，担当其财务顾问，协助企业完成了国有产权分转让项目。
这次财务顾问服务， 涵盖了企业理财、 企业股权并购、 资产管理和资产重组等多项内容。
在总行的支持和参与下，SD省分行在营销、策划、谈判、设计过程中，积极创新，不仅使
企业改制顺利完成，增加了我行财务顾问收入，而且巩固了与优质客户的关系，进一步确立
了投资银行业务在 SD省的市场地位， 其市场影响力是全国性的， 经济效益和品牌效应巨大。
二、项目背景

案例 6 SDHL借力债务重组实施管理层收购

[案例简介] SDHL 是一家深交所上市公司，曾经因为大股东借款而陷入三角债的纠纷。
近年来公司业绩的不断大幅提升以及外部环境的改善为顺利解决大股东欠款提供良好条件。
但同时， 公司大股东由于资产基本已被冻结， 下一步不排除拍卖股权抵债。 为防止股权旁落，
使 SDHL 经营恶化，2004年 7 月潍坊市政府从 SDHL 的长远发展考虑，做出了由 SDHL 管理团
队出资成立投资公司收购大股东股权的决定。 山东分行及时获取了相关信息， 并主动向 SDHL
管理层提出了为其收购活动提供财务顾问服务的意向。 通过设计股权收购方案和信托私募安
排，最终协助 SDHL 管理层借助于司法拍卖顺利地实现了对大股东持有的上市公司股权的收
购，并一举解决了三角债和大股东欠款问题。

一、 背景
（一）SDHL公司简介
SDHL 股份有限公司是 1988 年以社会募集方式设立的股份有限公司， 1996 年 12 月 26
日在深圳证交所挂牌上市，注册资本 20567 万元，公司总股本为 20567.4 万股，其中法人股
13491.3 万股，流通股 7076.2 万股。公司主导产品粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布，
其中核心产品粘胶短丝年生产能力 70000 吨，居国内首位，市场占有率 12%；粘胶长丝 8000
吨，居国内第 7 位，市场占有率 6%。截至 04 年 10 月末，公司总资产 21.4亿元，净资产 6.6
亿元，净资产收益率与每股收益率处于同行业上市公司前列，已发展成为以生产粘胶纤维为
主的同行业主要上市公司之一，是省及国家重点发展的粘胶纤维生产基地，全国最大的粘胶
短纤维生产厂家。
（二）SDHL公司股权变动的历史沿革
SDHL 股份有限公司是 1996 年在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。 公司发起人股东
为潍坊 JL 集团和潍坊 YZYH 总公司。截至 2004 年6月 30 日，JL集团持有 SDHL 公司8425
万股，持股比例 40.97％，为公司第一大股东；YZYH 公司持有 SDHL 公司5065 万股，持股比
例 24.63％，为公司第二大股东。 2004年 9月 9日，YZYH 公司将其持有的 SDHL 公司1800
万股法人股协议转让给潍坊 GL 投资有限公司；2004 年12月10 日，潍坊KY 投资有限公司
通过司法拍得 JL 集团持有的 SDHL 公司 8425 万股国有法人股中的 4210 万股股权。 股权过户
完成后，潍坊 JL 集团持有 SDHL 公司4215 万股，持股比例 20.5%，是 SDHL公司第一大股东；